三七互娱:北京市天元律师事务所关于《深圳

2018-08-16 10:55| 发布者: | 查看: |

  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 (以下简称“三七互娱”、 “上市公司”)的委托,对《深圳证券交易所关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 的问询函》( 中小板问询函[2018]第 586 号,以下简称“ 《问询函》 ”)中要求律师核查并发表意见的事项进行了核查,并出具本专项核查意见。

  1 、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》 等法律法规的规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

  2、为出具本专项核查意见,本所已得到上市公司的如下保证:其已向本所提供为出具本专项核查意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。

  3、本所律师在出具本专项核查意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  4、本所仅就与《问询函》有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述,并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  5、本专项核查意见仅供上市公司回复《问询函》的目的使用,未经本所及本所律师书面同意,不得被任何人用作其他任何目的。

  问题一: 请补充说明本次交易采用股份支付对价的原因,你公司出售资产获得公司股份的合理性与合规性。请公司财务顾问、律师发表明确意见。

  (一)汽车零部件行业业务盈利能力表现不佳,上市公司寻求聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业

  本次交易标的资产为三七互娱持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司(以下简称 “汽车部件公司”、“标的公司”) 100%股权。 2017 年度,上市公司网络游戏行业收入为 562,861.64 万元,汽车零部件行业收入为 56,021.17 万元,汽车零部件行业收入占主营业务收入比例低于 10%,上市公司认为汽车零部件行业业务盈利能力明显低于网络游戏行业业务,因此,为集中资源发展文化创意产业,提升资产质量,上市公司拟向公司控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的汽车部件公司100%股权,本次交易完成后,汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围,上市公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。

  2018 年 4 月 27 日,上市公司发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司 100%股权的公告》(公告编号: 2018-032),上市公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让上市公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司 100%股权,挂牌底价为 90,000 万元,挂牌日期为 2018 年 5 月 23 日起至 2018 年 7 月 18 日止。截止 2018 年 7 月 18 日,汽车部件公司挂牌期到期,无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍,本挂牌出售流拍。三七互娱:北京市天元律师事务所关于《深圳证券交易所关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》的专项核查意见

  此外,因传统汽车行业受新能源汽车等行业发展带来的不利影响,汽车部件公司盈利能力持续下滑。标的公司 2016 年度、 2017 年度经审计的净利润为 4,819.99万元、 1,322.07 万元, 2018 年 1-6 月未经审计净利润仅为 188.62 万元。上市公司持续寻求机会出售标的公司。

  根据 2018 年 7 月 6 日深圳证券交易所新闻发布,“深交所支持具备条件的上市公司及其大股东、董事、监事、高级管理人员依法合规回购、增持股份,增强市场发展信心,保护投资者合法权益。”

  上市公司对深圳证券交易所的新闻发布进行了内部研究,并且认为目前公司股价不能正确反映上市公司价值,不能合理体现上市公司的实际经营状况。为维护广大股东利益,增强投资者信心,上市公司结合自有资金状况,多次内部论证通过自有资金回购公司部分股份并注销的可行性,但鉴于上市公司目前仍在投入发展阶段,大额使用自有资金进行回购可能会对运营资金造成一定负面影响,因此未能形成可行方案。

  (三)以标的公司股权为对价回购股份同时满足上市公司出售资产及回购股份的诉求

  为解决无竞拍方购买标的资产以及上市公司无充足富裕的资金回购股份的情。

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